Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  Borsa Kotundan Çıkarılma ve Pay Sahiplerinin Doğrudan Zararı  

Payları borsada işlem gören bir şirketin kotasyon koşullarına aykırılık nedeniyle borsa kotundan çıkarılması sonucunda yatırımcıların ellerindeki payların işlem görme imkânını kaybetmesi, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bakımından değerlendirmeye konu olabilir. Şirketin kottan çıkarılmasına yol açan nedenler ile yönetim kurulu üyelerinin görev ve yükümlülükleri arasında bağlantı bulunması ve pay sahiplerinin uğradığı zararla bu davranışlar arasında uygun illiyet bağının kurulması hâlinde, yönetim kurulu üyelerinin TTK m. 553 kapsamında tazminat sorumluluğu doğar. Bu sorumluluk çerçevesinde zarar gören pay sahipleri, ispatlanan zararlarının sorumlulardan müteselsilen tahsilini talep edebilir.

TTK. m. 553 Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu “(1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini "kusurlarıyla" ihlal ettikleri takdirde, (...)(*) hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. (2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.

(3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.” (6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU (TTK))

Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü  İçsel Bilginin Açıklanmaması ve Yönetici Sorumluluğu  

Sermaye piyasasında kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün gereği gibi yerine getirilmemesi, özellikle şirketin borsa kotundaki durumunu etkileyen finansal ve faaliyet koşullarıyla bağlantılı olduğunda, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun belirlenmesinde dikkate alınabilir. Şirketin kottan çıkarılmasının nedenleri arasında kamunun gereği gibi aydınlatılmamasının da bulunduğunun tespit edilmesi ve yöneticilerin bu süreç bakımından sorumlu olduklarının belirlenmesi halinde, pay sahiplerinin uğradığı zararın yönetim kurulu üyelerinden talep edilmesi mümkündür. Bunun için hukuka aykırı davranış, zarar ve bunlar arasındaki illiyet bağının somutlaştırılması gerekir.

Payların Borsa Kotundan Çıkarılmasından Kaynaklanan Zararın Belirlenmesi  

Payların borsa kotundan çıkarılması nedeniyle ileri sürülen tazminat talebinde zarar, yatırımcının elinde kalan payların ekonomik değeri dikkate alınarak belirlenebilir. Payın yüksek volatilite göstermesi halinde, yalnızca belirli bir gündeki piyasa fiyatına bağlı değerlendirme yerine, payın belirli bir dönemdeki ortalama değerinin zarar hesabında esas alınması kabul edilebilir. Böylece tazminatın amacı, yatırımcının hukuka aykırı davranış nedeniyle malvarlığında meydana gelen kaybın giderilmesiyle sınırlandırılır.

Tazminat ile Payların İadesi Arasındaki Bağlantı  Zararın Denkleştirilmesi  

Borsa kotundan çıkarılma nedeniyle yatırımcının elinde kalan payların değeri tazminat olarak hüküm altına alındığında, yatırımcının hem tazminatı elde etmesi hem de aynı payları malvarlığında tutmaya devam etmesi engellenebilir. Bu kapsamda tazminatın ödenmesi sırasında, zarar hesabına konu edilen payların sorumlulara verilmek üzere icra makamına teslim edilmesi öngörülebilir. Tazminat ile payların tesliminin karşılıklı olarak ilişkilendirilmesi, yatırımcının zararının giderilmesini sağlarken aynı ekonomik değer üzerinden mükerrer menfaat elde edilmesini önleyen bir denkleştirme işlevi görür. Mahkeme bir yandan tazminatın ödenmesine karar verirken diğer yandan davacının elinde bulunan hissenin hükmün infazı sırasında davalılara verilmek üzere icra veznesine teslimine karar verir.

Yönetici Sorumluluğu Davalarında Yetkili Mahkeme   TTK m. 561 ile Genel Yetki Kuralının Birlikte Uygulanması  

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayanan tazminat davalarında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkili olduğunu öngören TTK m. 561, kesin yetki kuralı niteliğinde değildir. Bu düzenleme, genel yetkili mahkemeyi ortadan kaldırmayan ek bir yetki kuralı oluşturur. Bu nedenle davacı, genel yetki hükümleri uyarınca davalının yerleşim yeri mahkemesinde veya özel düzenleme uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde sorumluluk davası açabilir. "...VI - Yetkili mahkeme MADDE 561- (1) Sorumlular aleyhinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir...." (6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU (TTK))

`Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu`  `Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü`  `Borsa Kotundan Çıkarılma`

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/371 Esas

KARAR NO : 2025/967

DAVA : Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 04/06/2021

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı ....... .......Ş. 'in yönetim kurulu başkanlığını ve aynı evi paylaştığı diğer davalı ....... da Şirketin yönetim kurulu üyeliğini yaptığı,davalı ....... 2018 yılında....... devir aldığı 775.000 adet Şirket hisselerini ....... devrettiği, Daha sonra ....... hisselerin bir kısmını ....... oğlu ....... devrettiğini, ....... kendi namına hisse alım satımı yaptığı, bu sebeple Davalılar 2018 yılından beri Şirket'in içsel bilgisine sahip oldukları, Şirket 13.07.2020 tarihiyle....... kotasyonundan çıkartıldığını, Kotasyon yönergesi hükümlerine göre ....... Şirket'in kotasyondan çıkarılacağına dair Şirket ile görüşmeler yaptığı,şirketin kotasyondan çıkarılma durumu ....... önceden duyurulmadığı,şirket içsel bilgilerine sahip Davalı ....... şahsına ait 100.000 adet hisseyi Şirket'in kotasyondan çıkarılmasından kısa süre önce çok yüksek fiyatlarla borsada sattığı, Sermaye Piyasası Kanunu Özel Durumlar Tebliği (11-15.1)'nin İdari sorumluluğu bulunan kişiler ile ana ortak işlemlerinin açıklanması başlıklı 11. Maddesine göre “....... idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının gerçek ya da tüzel kişi ana ortağı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır”, Aynı Tebliğin, Özel durum açıklamalarının bildirim şekli başlıklı 23. Maddesinin 3. fıkrasına göre “yapılacak açıklamalar, bu Tebliğin ekindeki form kullanılarak en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00'a kadar yapılır”, Davalı ....... yukarıda verilen hükümlere aykırı hareket ederek yatırımcılara geç ve eksik bilgi verdiği, Davalı ....... ilgili maddelere aykırı eylemleri sebebiyle Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan ihtarların celbi talep olunduğu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun Piyasa dolandırıcılığı başlıklı 107. Maddesinin 2.fıkrasına göre “Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayan ve bu suretle menfaat sağlayanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar”, Davalı ....... şahsı ve diğer Davalı ....... ile arasındaki ilişkiyi saklayarak ve Şirket ile ilgili yanıltıcı ve yanlış bilgiler vererek Davacıyı yanlış yönlendirdiği, Davalılar Şirket hakkında sahip oldukları içsel bilgileri kendi menfaatleri için kullanarak fahiş kazançlar elde ettikleri, Davalı ....... ve ....... kanuna aykırı eylemleri sonucu ....... kotasyonundan çıkarılan Şirket'in hissedarları zarara uğradığı, Yukarıda verilen sebeplerle davalılar hakkında huzurdaki davayı açmak ve maddi tazminat talep etmek zarureti hasıl olduğu, İddia ve beyanlarıyla, davalıların haksız eylemleri ve işlemleri nedeniyle müvekkilinin uğradığı şimdilik 10.000,00 TL maddi zararın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen davalılardan tahsili, mahkeme masraf ve avukatlık ücretinin, arabuluculuk vekalet ücreti ile masraflarının davalılara yükletilmesine karar verilmesi talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinden özetle; Davacı tarafından yukarıda esas numarası belirtilen dosyada iddiaları kabul etmedikleri, davacı taraf soyut ve mesnetsiz iddialar ile haksız kazanç elde etme gayesi ile eldeki davayı açtığı, Davacı taraf dava dilekçesinde bir takım varsayımlar ve kabuller ile hareket ettiği,dava dilekçesinde müvekkil ....... ve diğer davalı ....... aynı evde ikamet ettiğini, aralarında bir takım ilişkilerin olduğunu iddia etmiş ve davanın temelini de bu iddiasına dayandırdığı, İddiaya göre müvekkil ve diğer davalı müşterek ve kötü niyetli hareket ederek kendisini zarara uğrattığı, ancak nasıl ne şekilde zarara uğradığını hiçbir şekilde somutlaştırılmadan eldeki dava açıldığı, Davacı tarafın diğer davalı ....... şirket ile alakalı olarak içsel bilgisinin olduğunu iddiasının bir dayanağı olmadığı,iş bu davayı bir temele oturtabilmek adına davasını Mevzuatsal temel bulmak adına aslında olmayan bir durum varmışçasına diğer davalı ....... şirket ile alakalı olarak içsel bilgiye sahip olduğu iddia edildiği,bu iddianın dayanağı dava dilekçesinin içeriğinde belirtilmediği,yine iddiasını destekler bir delil de sunulmadığı,davacı taraf dava dilekçesinde müvekkilin ve ....... aynı evde iddia etmesine rağmen dava dilekçesinde müvekkilin adresi olarak ....... Mah. ....... Sok No:....... ....... olarak, diğer davalı ....... adresi olarak ....... Mah. ....... Sok. No:....... ....... Belirtildiği, Ve dava dilekçesi taraflara bu adreslerde tebliğ edildiği, Bu dahi davacının iddiasının mesnetsiz olduğunu, dayanaksız olduğunu tek başına ortaya koyduğu,neye dayanarak müvekkil ve diğer davalı Serpil'in aynı evi paylaştığını öne sürdüğü tarafımızca anlaşılamadığı,müvekkil ve diğer davalının ilişkisi olduğunu, aynı evi paylaştığı iddiasını dolayısı ile diğer davalının şirketin içsel bilgisine sahip olduğu yönündeki iddialarını kabul etmedikleri, Davacı taraf davalı müvekkil ....... diğer Davalı ....... ile arasındaki ilişkiyi saklayarak ve Şirket ile ilgili yanıltıcı ve yanlış bilgiler verdiğini yanlış yönlendirildiğini, müvekkilin şirket hakkında sahip oldukları içsel bilgileri kendi menfaatleri için kullanarak fahiş kazançlar elde ettiklerini iddia ettikleri,oysa dava dilekçesinde ....... müvekkilin oğlu .......da hisse devri yaptığı belirtildiği,Davacı taraf hem müvekkil, diğer davalı elindeki hisse senetlerini fahiş fiyata sattığını iddia etmekte hem de şirketin içsel bilgisine sahip olduğunu iddia ettiği bir diğer şahıs olan müvekkilin oğluna davalı ....... hisse senedi sattığını belirttiği,şirket ile ilgili gereken kap bildirimleri yapıldığı, Davacı taraf zarara uğradığı iddiası ile eldeki davayı açtığı ancak dava dilekçesinde uğradığı zararın varlığına, nasıl meydana geldiğine ilişkin bir açıklama, bir izah ve bu açıklamalarını iddia kapsamında tek bir delil sunulmadığı, Cevap ve beyanlarıyla haksız ve hukuka aykırı şekilde açılan iş bu davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir.

Birleşen ....... Esas sayılı dosyasının dava dilekçesinde özetle: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle Davalı ....... .......Ş. 'nin yönetim kurulu başkanlığını ve aynı evi paylaştığı diğer davalı ....... da şirketin yönetim kurulu üyeliğini yaptığını, davalı ....... 2018 yılında ....... devir aldığı 775.000 adet şirket hisselerini ....... devrettiğini, daha sonra ....... hisselerin bir kısmını ....... oğlu ....... devrettiğini, ....... kendi namına hisse alım satımı yaptığını, SPK Özel Durumlar Tebliği 'nin tanımlar ve kısaltmalar başlıklı 4. maddesine göre ......., oğlu sıfatıyla ....... ve aynı evi paylaşması sıfatıyla ....... 2018 yılından beri şirket'te idari sorumluluğu bulunan kişi ve ilişkili kişilerin oluğunu, bu sebeple davalıların 2018 yılından beri şirket'in içsel bilgisine sahip olduklarını, şirketin 13/07/2020 tarihiyle ....... kotasyondan çıkarılacağına dair şirketin ile görüşmeler yapıldığını, şirketin kotasyondan çıkarılma durumu kamuyu aydınlatma platformunda önceden duyurulmadığını, şirketin içsel bilgilerine sahip davalı ....... şahsına ait 100.000 adet hisseyi şirketin kotasyondan çıkarılmasından kısa süre önce çok yüksek fiyatlarla borsada sattığını, SPK Özel Durumlar Tebliği'nin idari sorumluluğu bulunan kişiler ile ana ortak işlemlerinin açıklanması başlıklı 11. maddesine göre "... İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihracının gerçek ya da tüzel kişi ana ortağı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler işlem yapan tarafından kamuya açıklanır." şeklinde olduğunu, davalı ....... şahsı ve diğer davalı ile arasındaki ilişkiyi saklayarak ve şirket ile ilgili yanıltıcı ve yanlış bilgiler vererek davacıyı yanlış yönlendirdiğini, davalıların şirket hakkında sahip oldukları içsel bilgileri kendi menfaatleri için kullanarak fahiş kazançlar elde ettiğini, açıklanan nedenlerden dolayı davanın kabulüne davalıların haksız eylemleri nedeniyle davacının uğradığı şimdilik 10.000,00-TL maddi zararın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.Birleşen ....... Esas sayılı dosyasının dava dilekçesinde özetle: Davalı ....... .......Ş. 'nin yönetim kurulu başkanlığını ve aynı evi paylaştığı diğer davalı ....... da şirketin yönetim kurulu üyeliğini yaptığını, davalı ....... 2018 yılında------ devir aldığı 775.000 adet şirket hisselerini ....... devrettiğini, daha sonra ....... hisselerin bir kısmını ....... oğlu ....... devrettiğini, ....... kendi namına hisse alım satımı yaptığını, SPK Özel Durumlar Tebliği 'nin tanımlar ve kısaltmalar başlıklı 4. maddesine göre ......., oğlu sıfatıyla ....... ve aynı evi paylaşması sıfatıyla ....... 2018 yılından beri şirket'te idari sorumluluğu bulunan kişi ve ilişkili kişilerin oluğunu, bu sebeple davalıların 2018 yılından beri şirket'in içsel bilgisine sahip olduklarını, şirketin 13/07/2020 tarihiyle ....... kotasyondan çıkarılacağına dair şirketin ile görüşmeler yapıldığını, şirketin kotasyondan çıkarılma durumu kamuyu aydınlatma platformunda önceden duyurulmadığını, şirketin içsel bilgilerine sahip davalı ....... şahsına ait 100.000 adet hisseyi şirketin kotasyondan çıkarılmasından kısa süre önce çok yüksek fiyatlarla borsada sattığını, SPK Özel Durumlar Tebliği'nin idari sorumluluğu bulunan kişiler ile ana ortak işlemlerinin açıklanması başlıklı 11. maddesine göre "... İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihracının gerçek ya da tüzel kişi ana ortağı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler işlem yapan tarafından kamuya açıklanır." şeklinde olduğunu, davalı ....... şahsı ve diğer davalı ile arasındaki ilişkiyi saklayarak ve şirket ile ilgili yanıltıcı ve yanlış bilgiler vererek davacıyı yanlış yönlendirdiğini, davalıların şirket hakkında sahip oldukları içsel bilgileri kendi menfaatleri için kullanarak fahiş kazançlar elde ettiğini, açıklanan nedenlerden dolayı davanın kabulüne davalıların haksız eylemleri nedeniyle davacının uğradığı şimdilik 10.000,00-TL maddi zararın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

DELİLLER: Asıl ve birleşen dosyalara ait Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, bilirkişi raporu, bilirkişi ek raporu.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl ve birleşen davalar, davalıların TTK'nın 553. maddesinde düzenleme bulan yönetici sorumluluğu kapsamındaki haksız eylemlerinden dolayı şirket hissedarı davacının zarara uğramasına sebebiyet verdikleri iddiasına dayalı olarak açılan tazminat davasıdır. ....... sayılı kararı nazara alındığında; TTK'nın 553. maddesinde, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu düzenlenmiş, TTK'nın 561. maddesinde de sorumlular aleyhine şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde dava açılabileceği düzenlenmiştir. Anılan yetki düzenlemesi kesin yetki kuralı olmayıp genel yetki kuralının yanında ek bir yetkili mahkeme düzenlenmektedir . Davacı dilerse 6100 sayılı HMK'nın 6. maddesi uyarınca davalıların ikametgahı mahkemesinde, dilerse 6102 sayılı TTK'nın 561. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde dava açabilir.Mahkememizce alınan 25/11/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Dava konusu uyuşmazlığın esasının, davacı tarafların davalı şirket ....... hisselerini satın almaları neticesinde, davalı şirket yönetiminde bulunan davalıların şirket iç bilgilerine sahip olup, şirketin kottan çıkarılması ile bilgilerinin olmaması neticesinde, satın aldıkları hisseler bakımından zararlarının talep edilmesinden ibaret olduğunu, Tüm dosya kapsamında, bilimsel teknik ve değerlendirmeler neticesinde, her bir davacı bakımından davalı şirketin kottan çıkarılmasının davacılar bakımından hisselerinin elinde kalması dolayısıyla oluşan zararlarının; Davacı ....... .......Ş. ye ait 7.770,00 adet hissenin borsa tahtı kapanış tarihi 11/07/2020 itibariyle 8.076 TL den karşılığı 62.750,52 TL olarak hesap edildiği, davacı ....... 10.000,00 adet hissesinin 8,076 TL olarak hesap edildiği, davacı ....... 18.000,00 adet hissesinin 8,076 TL den karşılığı borsa tahtı kapanış tarihi 11/07/2020 tarihi itibariyle 145.368,00 TL olarak hesap edildiği, Hükmün infazı sırasında bir başka anlatımla, paranın asıl ve birleşen davanın davacılarına ödenmesi sırasında davacıların ellerinde bulunan hisse senetlerini icra kasasına teslim etmeleri, bu bağlamda davacı ....... ......Ş'ye ait 7.770,00 , davacı ...... 10.000,00, davacı ....... 18.000,00 adet hisseyi teslim/depo etmeleri gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Mahkememizce alınan 09/02/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; Dava dışı şirketin .......Ş. Kotasyon Yönergesine göre Kottan çıkma şartları Madde 25 de “Yatırım Ortaklıklarına Ait Payların Kottan Çıkma Şartları” başlıklı kısımda belirlenen kurallara aykırı davranışları çıkarıldıkları, Davacıların hisse senetleri kalması nedeniyle zarara uğradıkları, Payları Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gören .......Ş. ve bağlı ortaklıklarının finansal ve faaliyet durumları nedeniyle, 31/12/2019 tarihli finansal raporlarına ilişkin bağımsız denetçi dikkate alınarak, Kotasyon Yönergesinin 23/1-c ve 23/1-d maddeleri kapsamında Şirket paylarının 13/07/2020 tarihinden itibaren Borsa kotundan çıkarılmasına karar verilmiştir.” Şeklinde yaptırım uygulandığı, Dava dışı şirketin kottan çıkarılma nedenleri arasında davacı tarafların iddialarında yer alan kamu oyunu aydınlatmama durumunun da yer aldığı, bu durumdan kök raporda da bahsedildiği, Söz konusu kottan çıkarılma konusunda davalıların yönetim kurulu üyesi sıfatı ile davacıların hisse payları bakımından sorumlu oldukları, karşılığı 62.750,52 TL olarak hesap edildiği, Davacı ....... 10.000,00 adet hissesinin 8,076 TL den karşılığı tahtı kapanış tarihi 11.07.2020 itibariyle 80.760,00 TL olarak hesap et Davacı ....... 18.000,00 adet hissesinin 8,076 TL den karşılığı borsa tahtı kapanış tarihi 11.07.2020 itibariyle 145.368,00 TL olarak hesap edildiği, Hükmün infazı sırasında bir başka anlatımla, paranın asıl ve birleşen davanın davacılarına ödenmesi sırasında davacıların ellerinde bulunan hisse senetlerini icra kasasına teslim etmeleri; bu bağlamda davacı ....... .......Ş.'ye ait 7.770,00 ; davacı ....... 10.000,00, davacı ....... 18.000,00 adet hisseyi teslim/depo etmeleri gerektiği görüş ve kanaatine varılmıştır. Yukarıda belirtilen bilgiler ışığında somut olayda, hükme ve denetime elverişli 09/02/2025 tarihli bilirkişi ek raporu, .......Ş. Kotasyon Yönergesi'nin 25. ve devamı maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Hukuk İşleri Dairesi Başkanlığı'nın 24/11/2021 tarihli yazısı, 11/07/2020 tarihi itibariyle borsada tahtası kapatılan şirketin bu tarih itibariyle davacıların hisselerinin ellerinde kaldığı, şirket hissesinin bilirkişi raporu ile de tespit edilen çok volatil hisse olma özelliği nazara alındığında son bir yıllık ortalama değerin hesaplamada dikkate alınması gerektiği, zararın ispatlandığı, öz konusu kottan çıkarılma konusunda davalıların yönetim kurulu üyesi sıfatı ile davacıların hisse payları bakımından sorumlu oldukları, oluşan zarar ile davacı eylemleri arasında illiyet bağı bulunduğu anlaşılmakla asıl davanın kabulü ile 62.750,52 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline, davacı ....... verilmesine, bu davadaki .......Ş'ye ait 7770,00 adet hissesinin hükmün infazı sırasında davalılara verilmek üzere icra veznesine teslimine, birleşen ....... esas sayılı dosyasında davanın kabulüne, 145.368,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile davacı....... verilmesine, davacıdaki .......Ş'ye ait 18.000,00 adet hissenin hükmün infazı sırasında davalılara verilmek üzere icra veznesine teslimine, birleşen ....... esas sayılı dosyasında davanın kabulüne, 80.760,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile davacı ....... verilmesine, Davacıdaki .......Ş'ye ait 10.000,00 adet hissenin hükmün infazı sırasında davalılara verilmek üzere icra veznesine teslimine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM:Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;

1-ASIL DAVANIN KABULÜ İLE;

62.750,52 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline, davacı ....... verilmesine,

Bu davadaki .......Ş'ye ait 7770,00 adet hissesinin hükmün infazı sırasında davalılara verilmek üzere icra veznesine teslimine,

2-BİRLEŞEN ....... ESAS SAYILI DOSYASINDA DAVANIN KABULÜNE,

145.368,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile davacı ....... verilmesine,

Davacıdaki .......Ş'ye ait 18.000,00 adet hissenin hükmün infazı sırasında davalılara verilmek üzere icra veznesine teslimine,

3-BİRLEŞEN ....... ESAS SAYILI DOSYASINDA DAVANIN KABULÜNE,

80.760,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile davacı ....... verilmesine,

Davacıdaki .......Ş'ye ait 10.000,00 adet hissenin hükmün infazı sırasında davalılara verilmek üzere icra veznesine teslimine,

4-ASIL DAVA YÖNÜNDEN;

-Alınması gereken 4.286,48 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 170,78 TL harç ile 901,00 TL tamamlama harcının mahsubu ile bakiye 3.214,7 TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye gelir kaydına,

-Davacı tarafından yapılan 170,78 TL peşin harç ile 901,00 TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 1.071,78 TL nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine,

-Davacı tarafından yapılan 59,30 TL başvuru harcı, 8,50 TL vekalet harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine,

-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT since hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine,

5-BİRLEŞEN .......ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ YÖNÜNDEN;

-Alınması gereken 9.930,08 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 170,78 TL harç ile 2.312,00 TL tamamlama harcının mahsubu ile bakiye 7.447,30 TL harcın davalılardan müştereken ve metüselsilen alınarak hazineye gelir kaydına,

-Davacı tarafından yapılan 170,78 TL peşin harç ile 2.312,00 TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 2.482,78 TL nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine,

-Davacı tarafından yapılan 59,30 TL başvuru harcı, 8,50 TL vekalet harcın davalılardan alınarak davacıya ödenmesine,

-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT since hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

6-BİRLEŞEN .......ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ YÖNÜNDEN;

-Alınması gereken 5.516,71 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 170,78 TL harç ile 1.209,00 TL tamamlama harcının mahsubu ile bakiye 1.379,78 TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye gelir kaydına,

-Davacı tarafından yapılan 170,78 TL peşin harç ile 1.209,00 TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 1.379,78 TL nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine,

-Davacı tarafından yapılan 59,30 TL başvuru harcı, 8,50 TL vekalet harcın davalılardan alınarak davacıya ödenmesine,

-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT since hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

7-Davacı tarafından yapılan ve ayrıntısı UYAP sisteminde gösterilen toplamda 30.722,65 TL yargılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine,

8-Artan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde taraflara iadesine,

Dair karar, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda karar gerekçesinin tebliğinden itibaren 2 hafta içinde ....... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olarak oy birliği ile verildi, açıkça okundu usulen tefhim olundu.18/12/2025